Welchen Inhalt muss eine GmbH-Satzung haben, damit die Körperschaft vom Finanzamt als gemeinnützig anerkannt wird?

Gemeinnützige Vereine und Stiftungen sind allgemein bekannt. Weniger bekannt ist, dass auch eine GmbH gemeinnützig tätig sein kann und damit von der Körperschaftssteuer befreit wird, nämlich in Form einer „gGmbH„. Theoretisch kann sogar eine Aktiengesellschaft gemeinnützige Zwecke verfolgen, wobei die „gAG“ in der Regel zu kompliziert und teuer ist, um als geeignete Organisationsform für einen mildtätigen, kirchlichen oder wissenschaftlichen Zweck gewählt zu werden.

Welche konkreten Regelungen verlangen die Finanzämter in der Satzung einer gGmbH?

Damit das Finanzamt die Steuerprivilegierung gewährt, muss die Satzung der GmbH sicherstellen, dass es sich wirklich um einen anerkannten Zweck handelt und die Akteure nicht persönlich profitieren.

Musterklauseln für Satzungen einer gemeinnützigen Kapitalgesellschaft

Die folgenden Klauseln sind die Mindestanforderungen des deutschen Finanzamts an den Inhalt der Satzung einer Kapitalgesellschaft (gGmbH, gAG), die als gemeinnützig anerkannt werden will. Die folgenden Klauseln sind nur die aus steuerlichen Gründen notwendigen Bestimmungen. Natürlich muss die vollständige Satzung der GmbH oder Aktiengesellschaft noch weitere Regelungen enthalten, die sich aus den handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften des GmbH-Gesetzes und Aktiengesetzes ergeben. Die mit „/“ getrennten Passagen sind alternativ, das heißt in der konkreten Satzung wird nur die jeweils zutreffende Alternative eingefügt.

Mindestinhalt für Gemeinnützigkeit

Gemeinnützige Zwecke
Die … (GmbH / AG) mit Sitz in … verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige / mildtätige / kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
Zweck der Gesellschaft ist … (genaue Beschreibung einfügen, z.B. die Förderung von Wissenschaft und Forschung, Jugend- und Altenhilfe, Erziehung, Volks- und Berufsbildung, Kunst und Kultur, Landschaftspflege, Umweltschutz, des öffentlichen Gesundheitswesens, des Sports, Unterstützung hilfsbedürftiger Personen).
Der Satzungszweck wird verwirklicht insbesondere durch … (konkret beschreiben; z.B. Durchführung wissenschaftlicher Veranstaltungen und Forschungsvorhaben, Vergabe von Forschungsaufträgen, Unterhaltung einer Schule, einer Erziehungsberatungsstelle, Pflege von Kunstsammlungen, Pflege des Liedgutes und des Chorgesanges, Errichtung von Naturschutzgebieten, Unterhaltung eines Kindergartens, Kinder- und Jugendheimes, Unterhaltung eines Altenheimes, eines Erholungsheimes, Bekämpfung des Drogenmissbrauchs, des Lärms, Förderung sportlicher Übungen und Leistungen).
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

Mittelverwendung
Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

Begünstigung von Personen
Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

Mittelverwendung bei Auflösung der Gesellschaft
Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt (*), an … (Bezeichnung einer juristischen Person des öffentlichen Rechts oder einer anderen steuerbegünstigten Körperschaft) der / die / das es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden hat,

oder

an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für … (Angabe eines bestimmten gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Zwecks, z.B.: Förderung von Wissenschaft und Forschung, Erziehung, Volks- und Berufsbildung, der Unterstützung von Personen, die im Sinne von § 53 AO bedürftig sind).

(*) Anmerkung: Der Satzteil „soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt“ ist nur erforderlich, wenn die Satzung überhaupt einen Anspruch auf Rückgewähr von Vermögen einräumt.

Die 2003 gegründete Kanzlei Graf & Partner ist mit ihrer englischspachigen Prozessabteilung (GP Chambers) auf deutsches Wirtschaftsrecht und grenzüberschreitende Rechtsfälle spezialisiert, insbesondere auf deutsch-britische und deutsch-amerikanische Wirtschaftsstreitigkeiten und internationale Erbfälle. Falls Sie juristische Unterstützung benötigen, stehen Ihnen die Anwälte der Kanzlei Graf & Partner mit ihrem internationalen Netzwerk gerne zur Verfügung. Ihr Ansprechpartner ist Bernhard Schmeilzl, Rechtsanwalt & Master of Laws (Leicester, England), Telefon +49 (0) 941 – 463 7070, seit 2001 als Rechtsanwalt auf Wirtschaftsrecht und internationale Erbfälle spezialisiert.